À Dubaï et à Abu Dhabi, les foundations (fondations de droit DIFC/ ADGM) sont des véhicules juridiques de détention et de transmission patrimoniale très utilisés par les familles internationales.
Elles offrent continuité, gouvernance familiale, protection d’actifs et une ingénierie successorale souple. Sont-elles pour autant “la meilleure” option pour un Français (résident aux Émirats ou non)? Oui… parfois.
Mais leur intérêt dépend de votre résidence fiscale, de la localisation des actifs, de la réserve héréditaire française, et des objectifs patrimoniaux (contrôle, confidentialité, fiscalité, protection). Comparons.
Qu’est-ce qu’une “foundation” à Dubaï/Abu Dhabi ?
Une foundation des juridictions financières du DIFC (Dubai International Financial Centre) ou de l’ADGM (Abu Dhabi Global Market) est une personne morale à but patrimonial (sans actionnaires) qui détient des actifs (immobiliers aux ÉAU, participations, portefeuilles, liquidités, voire œuvres d’art). Elle repose sur trois piliers :
- Founder (fondateur) : crée et dote la fondation ; peut conserver des pouvoirs réservés.
- Council (conseil) : administre la fondation selon une charte et des by-laws (règles internes).
- Beneficiaries (bénéficiaires) : personnes/familles/entités destinataires des distributions, selon des règles prédéfinies (ex. âge, études, mariage, besoins).
Atouts clés : continuité (la fondation survit au fondateur), séparation juridique (écran de protection contre certains risques), gouvernance (conseil, “guardian”/protecteur, comités), souplesse (clauses de contrôle, mécanismes conditionnels, opt-in de droit applicable pour certains contrats).
Pour qui est-ce pertinent ?
- Entrepreneurs, HNWIs, family offices avec actifs multi-juridictionnels (ÉAU + Europe + reste du monde).
- Résidents des ÉAU propriétaires d’immobilier à Dubaï/Abu Dhabi et/ou de sociétés locales.
- Familles recomposées ou lignages internationaux souhaitant un cadre de gouvernance (répartition inter-générationnelle, clauses de “bonne conduite”, objectifs éducatifs).
- Personnes exposées (risques professionnels, réputationnels) cherchant isolation d’actifs et continuité.
Moins pertinent si : patrimoine simple, essentiellement français (immobilier en France + épargne), et volonté de rester dans des schémas 100 % domestiques (ex. assurance-vie + testament français + SCI).
Quand la fondation brille vraiment
Détention d’immobilier aux ÉAU
Loger un appartement/villa (ou un portefeuille de biens) dans une foundation permet une transmission continue sans ré-titularisation notariale et avec gouvernance (conseil, guardian). Utile pour éviter les blocages au décès, surtout si plusieurs héritiers résident dans des pays différents.
Contrôle & gouvernance familiale
Vous pouvez prévoir des règles d’allocation (éducation, santé, logement), des paliers d’âge, des votes de family council, et une vision pluri-générationnelle (préservation d’actifs “core”, distribution des revenus, clauses anti-dilution).
Protection d’actifs
La séparation entre le fondateur et la foundation peut renforcer la résilience face à certains créanciers ou aléas (dans la limite des règles anti-fraude et des délais de “look-back”). Cela complète (sans remplacer) des politiques d’assurance et une discipline contractuelle.
Neutralité opérationnelle à l’international
Les régimes DIFC/ADGM sont anglophones, prévisibles, avec des tribunaux de common law reconnus, ce qui rassure banques, gérants d’actifs et contreparties.
Les limites à bien mesurer (notamment pour un Français)
Réserve héréditaire :
le droit français protège certains héritiers (“réservataires”). Même avec une foundation et/ou un choix de loi (Règlement UE 650/2012), des mécanismes correctifs peuvent viser les biens situés en France dès lors que le défunt ou au moins un enfant est ressortissant ou résident habituel d’un État membre de l’Union européenne. . Autrement dit : une foundation n’est pas un outil d’éviction de la réserve — la structuration doit rester compatible avec le droit français.
Fiscalité :
Aux ÉAU : la fondation n’est pas, par nature, un “outil fiscal magique”. Depuis l’entrée en vigueur de la Corporate Tax, une fondation est en principe dans le champ de l’impôt comme toute personne morale. Sous certaines conditions (notamment lorsqu’elles remplit les critères de “family foundation”), elle peut bénéficier d’un traitement fiscalement transparent, mais certains revenus (ex. immobilier, de portefeuille) peuvent être imposables au niveau de la structure et/ou de ses bénéficiaires.
En France : selon la résidence fiscale du fondateur/des bénéficiaires et la source des revenus, des impositions (IR, prélèvements sociaux, droits de succession, IFI pour l’immobilier) peuvent s’appliquer. La transparence ou non, les règles anti-abus, et la qualification civile/fiscale de la foundation sont déterminantes.
→ Nécessite un double regard ÉAU/France.
Gouvernance réelle :
une foundation mal administrée (conseil passif, absence de guardian, documentation faible) perd son intérêt (risques de requalification, conflits d’héritiers, gel des opérations).
Coûts & conformité :
il faut prévoir constitution, registre, conseil, guardian (souvent), tenue documentaire, et mises à jour. Pour un patrimoine modeste, le coût/complexité peut excéder les bénéfices.
Comparatif rapide avec d’autres options
1) Testament local (DIFC/ADGM Wills)
Quand c’est top : vous avez peu d’actifs aux ÉAU (ex. 1 bien + comptes bancaires) et souhaitez désigner des bénéficiaires + tuteurs pour les enfants mineurs sans créer une structure dédiée.
Limites : ne règle que la dévolution ; pas de gouvernance durable ; articulation nécessaire avec un testament français et la réserve.
2) Assurance-vie française
Quand c’est top : actifs financiers, stratégie hors succession (sous conditions), fiscalité attractive au décès, clause bénéficiaire modulable.
Limites : gestion de la résidence fiscale, assurabilité depuis l’étranger, et coordination avec les actifs aux ÉAU (banques locales moins familières).
3) SCI française (et variantes)
Quand c’est top : immobilier en France, gestion familiale, démembrement/usufruit.
Limites : peu adaptée pour des actifs aux ÉAU ; peut accroître la complexité si combinée à des biens locaux.
4) Holding aux ÉAU (LLC / SPV ADGM/DIFC)
Quand c’est top : structurer des participations (UAE ou internationales), faciliter banque, levées, pactes.
Limites : c’est une société (objet commercial), pas un outil de dévolution ; la succession doit être traitée à part (will ou foundation au-dessus).
5) Trust de common law (non-ÉAU)
Quand c’est top : familles ayant déjà une culture de trust, actifs détenus dans des juridictions pro-trust.
Limites : accès bancaire/fiscalité parfois plus délicats pour des résidents français ; perception/reconnaissance différentes en France.
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Conclusion comparative :
Patrimoine essentiellement aux ÉAU, besoin de gouvernance et de continuité → Foundation a souvent l’avantage.
Patrimoine financier franco-centré → Assurance-vie + testament FR prime, foundation en complément si actifs ÉAU.
Profil mixte (ÉAU + France + autres) → Architecture hybride (foundation au sommet pour gouvernance, avec “wills” locaux et contrats civils français) pour rester compatible avec la réserve et l’efficacité opérationnelle.
Cadre légal local : points d’attention
Droit de la famille non-musulmans : les ÉAU ont créé des voies civiles (mariage, divorce, succession) pour non-musulmans, et DIFC/ADGM offrent des services de testaments et des fondations avec juridictions anglophones.
Exécution & reconnaissance : les juridictions DIFC/ADGM disposent de mécanismes d’exécution avec les juridictions locales, ce qui renforce la sécurité juridique (utile pour l’immobilier et les banques).
Corporate Tax (ÉAU) : taux fédéral de 9 % sur les bénéfices commerciaux au-delà d’un seuil ; cas particuliers pour immobilier et free zones (régimes “qualifying”). L’analyse se fait au cas par cas.
Exemple concret (anonymisé)
Couple FR résident à Dubaï avec : villa à Dubai Hills, parts d’une LLC de services, portefeuilles en Suisse et en France, deux enfants (dont un en France). Objectifs : protéger la villa (pas de gel au décès), préserver l’unité des parts de la LLC, financer les études, éviter des conflits de gouvernance.
Architecture retenue :
Foundation ADGM comme “coffre” : détention de la villa (via SPV si requis) + parts LLC + compte de trésorerie.
By-laws : distributions conditionnées (âge/études), guardian familial + conseiller indépendant.
DIFC Will ciblant les actifs locaux résiduels (comptes/salariats) et tuteurs des enfants mineurs.
Coordination FR : testament français harmonisé + allocation du patrimoine FR (assurance-vie) pour respecter la réserve et optimiser la fiscalité décès.
Résultat : continuité automatique, gouvernance claire, conformité FR/ÉAU, moins de frictions opérationnelles.
Comment décider, très simplement
Où sont vos actifs ? (ÉAU vs France vs autres)
Qui protège-t-on ? (mineurs, conjoint, enfants de lit différents)
Quel degré de contrôle ? (règles, comités, guardian, clauses conditionnelles)
Quel budget/équipe ? (coûts de set-up + run)
Compatibilité FR (réserve/fiscalité) : test de robustesse, pire-cas inclus.
Ce que cela change pour vous
Vous vivez aux ÉAU avec des actifs locaux significatifs → Foundation = outil de paix familiale et de fluidité successorale.
Vous vivez en France mais envisagez d’investir aux ÉAU → foundation possible, mais seulement si elle crée de la valeur (immobilier/participations), sinon will local + outils FR suffisent souvent.
Vous êtes multi-résident ou vos héritiers le sont → privilégiez une architecture hybride, documentée, testée contre la réserve et l’exécution dans chaque pays.
Notre recommandation Astruc & Co
Commencez par un audit patrimonial FR–ÉAU (cartographie des actifs, personnes, résidences fiscales). Si actifs locaux + besoin de gouvernance, la foundation est souvent le socle ; on l’articule ensuite avec wills (DIFC/ADGM), assurance-vie et testament FR. Le diable est dans les détails (clauses, pouvoirs réservés, fiscalité croisée) — d’où l’importance d’un pilotage unique.
Appel à l’action
Parlez-nous de votre situation. Nous concevons et mettons en place des architectures compatibles FR–ÉAU, prêtes pour la banque, l’immobilier et la transmission.
Disclaimer : Cet article est informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.
Sources (principales)
UAE Official Portal – Taxation (aperçu des impôts ÉAU) — https://u.ae/en/information-and-services/finance-and-investment/taxation
Federal Tax Authority (Corporate Tax : guides & portails) — https://tax.gov.ae/
DIFC Foundations – cadre et ressources — https://www.difc.ae/business/operating/foundations/
ADGM Foundations – règlements & pratique — https://www.adgm.com/operating-in-adgm/establishing-in-adgm/foundations
DIFC Courts Wills Service Centre (testaments non-musulmans) — https://www.difccourts.ae/services/wills
ADGM – Notary Public and Wills Office — https://www.adgm.com/adgm-courts/notary-public-and-wills-office
Service-Public.fr – Réserve héréditaire et part des héritiers — https://www.service-public.fr/particuliers/vosdroits/F1652
(Des sources supplémentaires peuvent être ajoutées selon la configuration FR/ÉAU propre à chaque dossier.)
